海外子会社の定款で見るべきポイント

一つ前の記事で海外子会社の定款について書きました。


会社のビジネスに関しては『全部乗せ』で作られている定款ですが、内容自体は現地の法律に照らして作られているので、そこに書かれているとおりにやっておけば、一応法律違反になることはありません。

「ん?法律違反?」と思われるかもしれませんが、例えば定款に「株主総会の開催方法」という一節があれば、その通りにやらないと法律上無効とされる可能性があるということです。

例えば、総会の日の何日前までに招集通知を出さないといけないのか?TV会議で総会に出席できるか?(←海外子会社の場合ココ重要)そもそも議事録にサインするだけの書面決議でもよいか?といったことがつらつらと書かれています。

「株主総会をTV会議でしてもいいよ」という記載がなければ、TV会議で行った株主総会は無効なんです。そこで配当決議をしても無効。本国への送金は銀行に止められます。

まあここまで厳しいことを言う国はまずないと思いますけどね。しかしその国の法律がどこまで「近代化」しているかは、調べてみないと分かりません。

海外子会社の定款で見るべきポイントはどこか?

100%子会社の場合、株主総会の手続きに不備があっても親会社(株主)が子会社(出向社員?)を訴えることはないでしょう。

では定款で我々が見るべきポイントはどこかというと、ズバリ「取締役の選任」です。

もしあなたが海外子会社の代表取締役として赴任する場合、本社から出向辞令が出て、現地で「Managing Director」ないし「President」と書かれた名刺を貰って、それで満足していませんか?

それだけだと法律上は代表取締役の名を騙るただの従業員ですよ。将来転職するときに「XXX UK Limitedの代表取締役をしていました」と履歴書に書きたくても、それは虚偽記載になってしまいます。

なんでも履歴書の虚偽記載に時効はないとか(転職エージェントに聞いた話です)。転職して何年も経った後であっても、バレたときにクビになってしまう可能性が残ります。

大企業であれば、取締役の選任といったアドミ業務を勝手にやってくれる部署があるかもしれませんが、「うちの会社はあやしいぞ」と思ったら、将来の自分のためにもしっかり定款を読み込んで、不備のないようやりましょう。

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